Acuerdo sobre la adquisición de Valora Holding AG por Fomento Económico Mexicano, S.A.B. de C.V., líder en comercio minorista en Latinoamérica
• Fomento Económico Mexicano, S.A.B. de C.V. (“FEMSA”), empresa líder de comercio minorista y de bebidas con ventas totales superiores a USD 27 mil millones / CHF 26.5 mil millones en 2021, anunció hoy una oferta en efectivo para adquirir todas las acciones en circulación de Valora Holding AG (“Valora”), por CHF 260.00 por acción. Esto equivale a una prima de 57.3% sobre el precio promedio ponderado por volumen de los últimos 60 días de operación, y de 52.0% sobre el precio de las acciones de Valora al cierre del 4 de julio de 2022.
• Con base en una opinión de valor otorgada por un asesor externo, el Consejo de Administración de Valora de forma unánime recomendó a los accionistas de Valora aceptar la oferta de FEMSA.
• El mayor accionista individual de Valora, que posee una participación de aproximadamente 17%, apoya la oferta y ha acordado disponer de todas sus acciones como parte de esta oferta.
• FEMSA y Valora están muy alineados en cuanto a las prioridades y oportunidades de generación de valor de largo plazo. Se espera que Valora acelere su ruta de crecimiento apalancándose en la experiencia de FEMSA en el comercio de conveniencia, y servirá como una plataforma para crecimiento adicional en los mercados de conveniencia y servicio de comida (foodvenience) en Europa. La transacción entre FEMSA y Valora creará un jugador formidable en el mercado de tiendas de conveniencia y food service en Europa, atendiendo una base de clientes cada vez más móviles y digitales.
• Valora seguirá operando bajo su nombre actual, convirtiéndose en el brazo de comercio de la División Proximidad de FEMSA en Europa. Valora seguirá basada en Muttenz (Suiza), y tendrá la responsabilidad de desarrollar los mercados de conveniencia europeos para FEMSA en el futuro. Las marcas de Valora y sus formatos se mantendrán de acuerdo con los planes de expansión y operaciones del equipo directivo actual de Valora.
• FEMSA financiará la adquisición por hasta US$ 1.2 mil millones / CHF 1.1 mil millones con su balance de efectivo.
Monterrey, México / Muttenz, Suiza, 5 de julio de 2022– Fomento Económico Mexicano, S.A.B. de C.V. (“FEMSA”) basada en Monterrey (México) y con sus títulos listados en la Bolsa Mexicana de Valores y el New York Stock Exchange, y Valora Holding AG (“Valora”) (SIX: VALN), una plataforma líder en el mercado de foodvenience con tiendas de conveniencia y comida en Suiza, Alemania y otros países de Europa, anuncian un acuerdo vinculante bajo el cual FEMSA lanzará una oferta pública en efectivo para adquirir todas las acciones de Valora en circulación por CHF 260.00 netos por acción.
FEMSA opera la cadena de tiendas de conveniencia más grande en México y Latinoamérica (División Proximidad), así como más de 3,600 farmacias en cuatro países de Latinoamérica y controla al mayor embotellador de productos Coca-Cola en el mundo por volumen de ventas (Coca-Cola FEMSA). FEMSA es el segundo accionista mayoritario de Heineken (HEIA.AS) y sus acciones están listadas en la Bolsa Mexicana
de Valores (con claves de pizarra FEMSAUBD.MX; FEMSAUB.MX) y en el New York Stock Exchange (clave de pizarra: FMX). FEMSA es una empresa calificada con grado de inversión, con un sólido perfil financiero y de liquidez, y con acceso a los mercados de capital internacionales.
El acuerdo establece la intención de que, una vez completada la oferta, Valora acelerará el desarrollo de los mercados europeos como la filial minorista de la División Proximidad de FEMSA en Europa. La oficina de Valora se mantendrán en Muttenz (BL), Suiza. La compañía seguirá operando bajo su nombre y conceptos, formatos y marcas actuales, los cuales están bien establecidos de acuerdo con los planes de expansión y operaciones del equipo directivo actual de la compañía. FEMSA espera complementar estos planes con las capacidades e iniciativas que ha desarrollado en otros mercados. FEMSA tiene la intención de que Valora solicite deslistar sus acciones del mercado SIX, de acuerdo con las reglas de listado de dicho mercado, y buscará adquirir las acciones que no hayan sido ofrecidos como parte de la oferta.
Daniel Rodriguez Cofré, CEO de FEMSA, comenta: “FEMSA y Valora han estado presentes por bastante más de 100 años, y ambas compañías han desarrollado modelos de negocio exitosos, además de culturas corporativas robustas. Habiendo creado una importante red de tiendas y experiencia en logística y de conveniencia en Latinoamérica durante las últimas cuatro décadas, FEMSA había estado buscando una
plataforma para crecer y desarrollar nuestro negocio de Proximidad en mercados fuera de Latinoamérica. Valora tiene una excelente reputación en los mercados internacionales de conveniencia y servicio de food service, con formatos sofisticados e innovadores en ubicaciones de alto tráfico, y esperamos expandir esta estrategia con el apoyo continuo de los directivos de Valora, quienes con todo el equipo de Valora jugarán un rol clave en nuestros planes para el futuro de esta compañía.”
“Al ser el embotellador más grande por volumen del sistema global de Coca-Cola, así como el segundo accionista mayoritario de Heineken, tenemos la fortuna de contar con buenas relaciones de negocio con muchas de las empresas de productos de consumo líderes en el mundo. Ahora estamos uniendo fuerzas con Valora para convertirnos en una de las plataformas líderes en conveniencia y foodvenience de Europa,
atendiendo las necesidades de una clientela cada vez más móvil y digital,” comentó Carlos Arenas, CEO de la División Proximidad de FEMSA. “Valora tiene el conocimiento, la experiencia, la red y la comprensión operativa y cultural necesaria para expandirse en forma rápida y sostenible en los diferentes mercados europeos, mientras nosotros aportamos nuestra probada experiencia para escalar el crecimiento, y la
oportunidad de compartir mejores prácticas mediante fertilización cruzada.”
“Esta transacción con FEMSA, quien todavía no tiene operaciones en Europa, es extraordinaria ya que crea oportunidades únicas para ambas empresas, con beneficios para todos sus grupos de interés. Después de esta transacción, Valora operará como la filial minorista europea dentro de la División Proximidad de FEMSA, y continuará con su actual estrategia de crecimiento para crear valor de manera sostenible,”
comentó Sascha Zahnd, Presidente del Consejo de Administración de Valora, respecto a la decisión unánime del Consejo de Administración a favor de la transacción propuesta con FEMSA.
“FEMSA y Valora se complementan muy bien con sus estrategias orientadas al crecimiento en el negocio de conveniencia y food service, su capacidad de innovación y su filosofía de digitalización,” comentó Michael Mueller, CEO de Valora respecto a la transacción planeada con FEMSA. “Nuestro propósito es impulsar el crecimiento del sector de forma proactiva, y podremos beneficiarnos de los recursos y amplia
experiencia de FEMSA como operador de conveniencia líder. La nueva escala y oportunidades que ofrece la transacción con FEMSA, así como la disposición de FEMSA a continuar implementando nuestra exitosa estrategia de crecimiento bajo el actual equipo directivo y colaboradores, convenció al Grupo Ejecutivo de Valora para apoyar la propuesta de convertirse en parte integral del grupo FEMSA.”
Ambición de acelerar los planes de crecimiento de Valora FEMSA y Valora esperan que esta transacción les brinde el impulso positivo para para desarrollar el negocio europeo y acelerar el crecimiento, apalancados de los recursos de ambas compañías. La tesis de creación
de valor está impulsada por el crecimiento, en lugar de por sinergias de costos de redes redundantes, y por lo tanto no se esperan efectos adversos a los equipos de trabajo por esta transacción.
De hecho, ambas compañías esperan que el crecimiento previsto en Europa genere numerosas oportunidades de trabajo nuevas y atractivas en Suiza y en otros países europeos. Las diversas relaciones de negocios y alianzas en Suiza e internacionales no se verán afectadas por la
transacción entre Valora y FEMSA, y serán fortalecidas y expandidas por el crecimiento esperado. Con el respaldo de FEMSA, Valora continuará jugando un rol activo en el crecimiento permanente del sector, desde una posición de solidez.
La transacción será financiada en su totalidad por las reservas de efectivo FEMSA. La oferta pública está sujeta a los términos y condiciones habituales para este tipo de transacciones, y está sujeta a aprobaciones regulatorias aplicables a este tipo de transacciones. Se espera que la transacción concluya durante el cuarto trimestre del 2022. La intención es que, a partir de ese momento, las acciones de Valora se deslisten del SIX Swiss Exchange. El Anuncio Preliminar de la oferta pública que ha sido publicado el día de hoy incluye términos y condiciones materiales para la oferta pública.
Credit Suisse actuó como asesor financiero exclusivo para FEMSA, así como agente de proceso durante la oferta pública. J.P. Morgan actuó como asesor financiero exclusivo para Valora.
